Berliner Wirtschaft Januar 2022

Der Autor Julian Veith, LL.M. Rechtsanwalt, ist als Fachanwalt für Handels- und Gesell- schaftsrecht in der Berliner Kanzlei Herbst Bröcker tätig. Außerdem ist er auf Bank- und Kapitalmarktrecht spezialisiert. Sabine Kirschgens, Rechtsreferentin Handels- und Gesellschaftsrecht Tel.: 030 / 315 10-502 sabine.kirschgens@ berlin.ihk.de E ine weitreichende Gesetzesänderung im letzten Jahr löst bei zahlreichen Unter- nehmen konkreten Handlungsbedarf aus. Geschäftsführer und Vorstände müssen gegenüber dem Transparenzregister ihren Mit- teilungspflichten zeitnah nachkommen. Das Transparenzregister wurde 2017 mit dem Ziel, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu erschweren, eingerichtet. Juristische Perso- nen des Privatrechts und eingetragene Perso- nengesellschaften sind seitdem verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenz- register zu melden. Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle ein Unternehmen letztlich steht. Nach den gesetzlichen Regelun- gen werden insbesondere natürliche Personen erfasst, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte halten. Erfasst wird zudem, wer auf vergleichbare Weise Kontrolle auf das Unternehmen ausüben kann. Kann die Geschäftsführung keinen wirt- schaftlich Berechtigten feststellen, etwa weil alle Gesellschafter gleichberechtigt sind und keiner die 25-Prozent-Schwelle überschreitet, muss sich der gesetzliche Vertreter als sogenannter fiktiv wirtschaftlich Berechtigter beim Transparenz- register eintragen lassen. Das Transparenzregister war bis zur Gesetzes- änderung ein Auffangregister. Meldungen waren nur notwendig, sofern sich die erforderlichen Angaben nicht bereits aus anderen Registern wie dem Handelsregister ergaben. Die Gesellschaf- ten konnten sich insoweit auf eine Mitteilungs- fiktion berufen. Mit Inkrafttreten der Gesetzesän- derung am 1. August 2021 ist diese Mitteilungsfik- tion weggefallen. Die wirtschaftlich Berechtigten der transparenzpflichtigen Gesellschaften müs- sen nunmehr aktiv dem Transparenzregister gemeldet werden. Zu den transparenzpflichtigen Gesellschaften gehören insbesondere die GmbH, die eingetragene Genossenschaft oder Aktien- gesellschaft. Hinzu kommen Partnerschaftsge- sellschaften, offene Handelsgesellschaften sowie Kommanditgesellschaften. Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute oder Gesellschaften bür- gerlichen Rechts sind indes nicht transparenz- pflichtig, da das Gesetz ausdrücklich nur einge- tragene Personengesellschaften und juristische Personen des Privatrechts erfassen möchte. Die Geschäftsführung der betreffenden Gesellschaft muss die für die Mitteilung notwen- digen Informationen zunächst ermitteln. Hierzu hat sie zunächst den wirtschaftlich Berechtig- ten zu identifizieren. Diese haben sich nach den gesetzlichen Vorgaben eigenständig bei der Geschäftsführung zu melden und die zur Erfül- lung der Meldepflicht notwendigen Angabenmit- zuteilen. Erhält die Geschäftsführung keine Infor- mationen, muss sie die Anteilseigner umAuskunft ersuchen. Die Anteilseigner sind verpflichtet, das Auskunftsersuchen innerhalb angemessener Frist zu beantworten. Bleibt trotz wiederholter Anfrage eine Rückmeldung aus oder existiert aufgrund der Gesellschafterstruktur keine natürliche Per- son, die die Voraussetzungen eines wirtschaftlich Berechtigten erfüllt, muss der Geschäftsführer oder Vorstand sich selbst als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter dem Transparenzregister melden. Die Meldung an das Transparenzregister muss innerhalb der laufenden Übergangsfrist erfolgen. Verspätete Meldungen stellen eine Ordnungs- widrigkeit dar, die mit erheblichen Bußgeldern sanktioniert werden. Die Bußgeldentscheidun- gen veröffentlich das Bundesverwaltungsamt auf seiner Internetseite unter Benennung des Unter- nehmens, sodass Verstöße gegen Meldepflichten auch zu Reputationsschäden führen können. Die Übergangsfrist endet bei • AG, SE, KGaA am 31. März 2022, • GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Genossen- schaft, Europäische Genossenschaft, Partner- schaft am 30. Juni 2022, • allen anderen am 31. Dezember 2022. Die Mittei- lung zumTransparenzregister erfolgt elektronisch unter www.transparenzregister.de und kann vom Geschäftsführer selbst und kostenfrei vorgenom- men werden. Für die Führung des Transparenz- registers wird eine jährliche Gebühr erhoben, die ab 2022 auf 20,80 Euro angehoben wird. Aus den Regelungen des Geldwäschege- setzes zum Transparenzregister ergeben sich zudem weitere Compliance-Pflichten. So sind die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aufzubewahren und auf dem aktuellen Stand zu halten. Veränderungen sind dem Transparenz- register unverzüglich mitzuteilen. Die Leitungs- organe müssen zur Einhaltung dieser Complian- ce-Pflichten interne Organisationsmaßnahmen etablieren, insbesondere ein effektives Überwa- chungs- und Meldewesen sicherstellen. Verstöße werden ebenfalls sanktioniert. In Anbetracht der weitreichenden Folgen von Compliance-Verstö- ßen kann Vorständen und Geschäftsführern nur geraten werden, sich mit dem Thema „Transpa- renzregister“ intensiv auseinanderzusetzen. ■ 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte bilden den Schwellen- wert bei natürlichen Personen. Meldepflicht Die Mitteilung erfolgt auf der Website: tranparenzregister.de COLLAGE: GETTY IMAGES/TIM ROBBERTS; FOTO: FOTOSTUDIO CHARLOTTENBURG 53 IHK BERLIN  |  BERLINER WIRTSCHAFT 01 | 2022 SERVICE | Handelsrecht