Beginn freiwillig vereinbaren. So können sie sich darauf einigen, dass beide beispielsweise mindestens fünf Jahre dabeibleiben und als Geschäftsführer auch eine gewisse Stundenzahl investieren müssen. Good-&-Bad-Leaver-Regelungen Was passiert, wenn einer früher rauswill, hängt von den konkreten Umständen des Einzelfalles ab. Gemeinhin unterscheidet man zwischen Good und Bad Leavern. Wer ausscheidet, ohne etwas dafür zu können (zum Beispiel weil er krank geworden ist), wird anders behandelt als jemand, der sich bloß gegen die gemeinsame Firma entschieden oder gar gegen seine Pflichten aus dem Beteiligungsvertrag verstoßen hat. Die Good Leaver dürfen daher in der Regel eine gewisse Anzahl an Anteilen behalten, während die Bad Leaver oft alles verlieren. Ob eine Leaver-Klausel rechtmäßig ist, hängt davon ab, ob sie auch fair ist. Dazu gehört die Frage, wie viel Arbeit der jeweilige Gründer schon erbracht hat. Eine weitere Stellschraube, um faire Regelungen zu finden, ist die Ausgestaltung einer etwaigen Abfindung für die Anteile, die wieder zurückfallen. Beim Reverse-Vesting Steuerrecht beachten Praktisch wird beim Gründer-Vesting dann meist ein sogenanntes Reverse-Vesting (deutsch: umgekehrtes Vesting) vereinbart. Das bedeutet, dass der Gründer nicht monatlich Anteile zugeteilt bekommt. Dann würden Wert und Steuern jeden Monat mit jedem übergegangenen Anteil neu berechnet. Vielmehr werden dem Gründer erst einmal seine vollen Anteile zugewiesen. Am Ende der Vesting-Periode sind dann alle seine Anteile unverfallbar und gesichert. Scheidet er dagegen während der Vesting-Periode verfrüht aus dem Unternehmen aus, verliert er den nicht „gesicherten“ Teil seiner Anteile. Um eine Verzögerung des Prozesses von vornherein zu vermeiden, wird meistens eine aufschiebend bedingte Übertragung der Geschäftsanteile vereinbart. Kommt es zum Ausscheiden aus dem Unternehmen, muss das Vorliegen des Leaver-Events nur festgestellt werden, und die nicht gevesteten Anteile des ausscheidenden Gesellschafters fallen automatisch zurück. In einem zweiten Schritt wird dann erst der Kaufpreis betrachtet. So bleibt die Gesellschaft handlungsfähig und kann schnell agieren. Rechtssichere Gesellschaftervereinbarung vermeidet Streit Um Streit vorzubeugen, ist es empfehlenswert, bereits in der Gesellschaftervereinbarung einen aufschiebend bedingt gefassten, unwiderruflichen Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung zur Übertragung der Vesting- Geschäftsanteile aufzunehmen. Darin stimmen alle Gesellschafter bereits der Übertragung der Anteile für den Fall des Eintritts eines Leaver-Events zu und verzichten vorsorglich auf alle sonstigen Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag. Je nachdem, welche Regelungen vereinbart werden, müssen einige Regelungen in der Satzung festgehalten werden, andere sollten dort tunlichst nicht hinein, denn die Satzung ist öffentlich einsehbar. Während das Gesetz aus diesem Grund für einige Regelungsgegenstände die Satzungspflicht vorschreibt, dürfen andere Dinge „privat“ zwischen den Gründern bleiben und werden in einer Gesellschaftervereinbarung festgehalten. ■ Christina Lüdtke, IHK-Fachreferentin Start-ups und Finanzierung Tel.: 030 / 315 10-405 christina.luedtke@ berlin.ihk.de FOTO: FOTOSTUDIO CHARLOTTENBURG SERVICE | Gründerszene | 58 Berliner Wirtschaft 01-02 | 2025
RkJQdWJsaXNoZXIy MTk5NjE0NA==